Come scegliere un advisor

La scelta del financial advisor può avere un impatto considerevole sulle condizioni di un fund raising o di una vendita di quote societarie. Ecco perchè si tratta di una decisione molto delicata.

Nel post precedente ho elencato le attività principali tramite le quali un advisor apporta valore, in questo provo a darti dei consigli utili per la scelta del/dei professionisti e fornirti delle indicazioni circa la struttura della compensation.

I criteri principali della scelta

1. Esperienza: Assicurati che la società di advisory e più specificamente il/i professionisti che seguiranno direttamente l’operazione, abbiano completato con successo diverse transazioni. Visto il carattere ormai globale del mercato di capitali è quasi sempre preferibile collaborare con professionisti che hanno esperienza internazionale e sono in grado di comunicare senza sforzo quantomeno in inglese.

2. Competenza settoriale: Sebbene sia tecnicamente possibile per un advisor lavorare su transazioni di qualsiasi industry, i risultati saranno migliori se il professionista conosce i key driver di aziende come la tua e il loro impatto sulla valutazione, oltre alle tipiche domande che vengono fuori durante la due diligence. Un advisor del settore non può non conoscere personalmente gli investitori più attivi e cosa ben più importante ne otterrà facilmente risposta al primo contatto. In certi casi potrebbe essere anche in grado di reperire informazioni riservate su transazioni comparabili, utili per valutare la tua azienda. La competenza settoriale conta ma esiste un rischio nello scegliere advisor molto vicini ad alcuni investitori: potrebbero volerli avvantaggiare rispetto ad altri nel corso dell’operazione (riducendo cosi la competizione), oppure volerseli ingraziare essendo accondiscendenti nella negoziazione. 

3. Motivazione: In buona parte delle transazioni che vengono completate l’ottimizzazione del prezzo di vendita dipende dall’impegno continuo dell’advisor, perchè nel corso di un operazione di M&A o fund raising esistono diversi momenti critici che possono influenzare notevolmente il valore finale e che quindi vanno gestiti con la massima attenzione. Per assicurarsi che la motivazione dell’advisor sia la più alta possibile è quantomeno opportuno strutturare un compenso fortemente variabile, ovvero legato al successo dell’operazione. Alle volte potrebbe non bastare se l’advisor al contempo segue anche deal molto più grandi e/o dopo la firma del contratto di consulenza lascia gestire la transazione a professionisti meno esperti e non sufficientemente incentivati. Se ciò dovesse accadere prendi in considerazione la possibilità di rescindere il contratto quanto prima.  

Ecco una serie di altri consigli:

  • Chiedi referenze e cerca di verificare le affermazioni dell’advisor che ti sembrano più importanti per prendere una decisione, tra cui quelle che riguardano i criteri sopra elencati.
  • Attento a quelle società di investment banking che per convincerti elencano una lunga lista di transazioni nel tuo settore sebbene gran parte dei banker che le hanno completate abbiano da tempo lasciato l’azienda
  • Evita di basare la scelta principalmente sull’advisor che (furbescamente) promette il prezzo più alto. E’ una tattica che può funzionare soprattutto nei casi in cui il management ha aspettative irrealistiche sul valore dell’azienda e potrebbe avere la tendenza a seguire chi le asseconda anche se solo a parole. C’è il rischio di un brutto risveglio…
  • Evita di scegliere la società di advisory primariamente in base al costo: se l’advisor non è performante, i soldi che avrai risparmiato saranno una piccola parte rispetto a quanto avrai lasciato sul tavolo nell’operazione, o al costo-opportunità qualora dovessi ricominciare il processo daccapo. Se il costo dell’intermediario ti sembra troppo elevato cerca di incrementare la parte variabile e legare parte del compenso al raggiungimento di una valutazione più elevata. 

Compensation structure

Come detto dovrebbe essere fortemente variabile, ma quanto?

Idealmente il compenso fisso non dovrebbe superare il 20% del compenso totale. Se l’advisor deve fare molto lavoro nella fase iniziale, perchè ad esempio il piano finanziario va completamente ristrutturato, difficile poter ottenere di meglio come split fisso / variabile.

D’altra parte tieni conto che, in linea di principio più il compenso è variabile e più il totale sarà alto per remunerare l’advisor del rischio di non chiudere l’operazione. Per cui se vi fosse una buona probabilità di successo, potrebbe essere meglio pagare più fisso (>20%) riducendo più che proporzionalmente il variabile. Si tratta di scelte soggettive.

Parte del compenso variabile potrebbe essere legata al raggiungimento di milestones intermedie come la ricezione o la firma di offerte non vincolanti (es. term sheet), magari di entità superiore ad un minimo prestabilito. 

L’entità del compenso dipende dalla tipologia di advisor e dalla dimensione dell’operazione per cui è impossibile definire degli standard validi a tutti i livelli. E’ certamente consigliabile mettere a confronto advisor diversi e scegliere quello che offre il rapporto qualità / prezzo migliore.


Quali criteri hai utilizzato per scegliere un M&A o fund raising advisor?  Che tipo di compensation structure hai concordato? Come ti sei trovato? Condividi la tua esperienza nei commenti!

 

Il valore di un advisor

Completare con successo un fund raising o una vendita di quote societarie significa trovare:

  1. I fondi necessari,
  2. a condizioni favorevoli,
  3. in tempi ragionevoli,
  4. dagli investitori giusti.

Un bravo advisor finanziario può incrementare significativamente la probabilità dell’azienda di raggiungere questo obiettivo, traendo il massimo dalle risorse disponibili.

Generalmente un procedimento tipo asta genera il massimo grado di competitività e tende a conseguire il prezzo migliore. A meno che il venditore non sia avvezzo a progetti di M&A o fund raising ed abbia il tempo necessario da dedicare ad un processo che può rivelarsi lungo e complesso, non potrà essere in grado di realizzare lo stesso risultato di un advisor qualificato, anche perchè in certe situazioni solo un intermediario può utilizzare tattiche di convincimento che se fossero orchestrate dal venditore stesso lo potrebbero far apparire disperato e poco professionale agli occhi degli investitori.

Un post di qualche anno fa scritto da Jason Lemkin, imprenditore seriale e venture capitalist, elenca i motivi meno intuitivi per i quali un M&A advisor può generare dei benefici molto significativi, tra i quali: 

  • La capacità di creare un senso di scarsità, ovvero quantomeno l’illusione che esistano altri investitori realmente interessati in grado di fare un’offerta alternativa
  • Maggiore rispetto della parte acquirente che, a torto o ragione, non sente di poter controllare il processo al 100% 
  • La possibilità di incrementare il prezzo di vendita agendo da “bad cop”, ovvero assumendo una posizione negoziale più dura che spesso l’imprenditore non può prendere perchè resterà coinvolto nell’impresa anche dopo l’operazione di M&A o fund raising

D’altra parte, a mio giudizio, l’entità del valore apportato dall’advisor dipende dalle potenzialità dell’azienda stessa:

  1. Per società “Top”, ovvero quelle che possono vantare risultati stellari (es. elevata crescita di ricavi e margini) e hanno un team eccellente, il mercato sorride sempre ed il valore di un advisor serve principalmente a massimizzare le condizioni di un operazione e ridurne i tempi.
  2. Per società “Competitive”, ovvero quelle che hanno conseguito buoni risultati, hanno ottime prospettive ed un management team competente e professionale, il ruolo di un advisor può effettivamente essere determinante.
  3. Per le altre società l’impatto di un advisor è più limitato, perchè nessun investitore porta a termine un’operazione solo perchè coordinata da uno o più professionisti qualificati, fatti salvi i casi “distressed”, ovvero di vendita a forte sconto.

Volendo fare un paragone calcistico, in un’operazione di finanza straordinaria, l’advisor rappresenta l’allenatore mentre la società è la squadra, ovvero quella che gioca la partita sul campo.

Purtroppo le società “Top” sono meno dell’1‱ di quelle alla ricerca di capitali, mentre quelle poco competitive rappresentano la maggioranza delle aziende. Troppo spesso le aspettative aziendali non sono realistiche, cioè non considerano le effettive performance dell’azienda; in questi casi è probabile che il management resterà deluso dal lavoro dell’advisor a prescindere dalle sue capacità.

Il caso Italia

L’Italia fa un pò caso a sè rispetto ad altri paesi industrializzati perchè il ruolo dei professionisti a supporto delle transazioni viene spesso visto con diffidenza, un inutile ed esoso costo di cui si può fare volentieri a meno o arrangiarsi alla meno peggio. C’è da dire che la qualità media dei servizi offerti non è comparabile con quanto è disponibile in altre nazioni, anche europee. Ma questo è un problema che purtroppo riguarda l’intero sistema paese, dove startup o pmi ad alto potenziale sono poche, i fondi di venture sono gestiti da professionisti impreparati, etc…

Ma cosa fa un financial advisor?

In un recente post ho descritto il processo di fund raising; una vendita di quote segue un percorso molto simile. In questi processi un advisor finanziario andrebbe coinvolto dall’inizio perchè è in grado di creare valore in tutte le fasi della transazione, portando a termine una serie di attività chiave, tra cui:

  • Approntare la documentazione iniziale, che è il biglietto da visita dell’azienda ma raramente è già pronta per essere condivisa con gli investitori (in particolare il piano finanziario, leggi qui iniziali consigli su come redigerlo)
  • Aiutare l’imprenditore e/o il management a selezionare e contattare gli investitori, alcuni o molti dei quali faranno già parte della sua rete di contatti
  • Formulare una valutazione della società (leggi qui i metodi più utilizzati) e supportare il management nella negoziazione del prezzo
  • Assistere il management nella revisione delle proposte non vincolanti
  • Coordinare la due diligence, interfacciandosi con gli altri professionisti coinvolti (avvocato, commercialista, etc…).
  • Controllare il contratto di investimento ed assistere il management nella negoziazione delle diverse clausole.

 

Scrivendo questo post spero di averti fornito degli utili spunti di riflessione sul valore di un advisor; in un altro post ho descritto le tipologie di advisor finanziari tra cui scegliere per eseguire un fund raising o una operazione di M&A, darti dei consigli utili per la scelta del/dei professionisti e fornirti delle indicazioni circa la struttura della compensation.


Per quali attività hai utilizzato un advisor finanziario? Che impatto ha avuto sul risultato della transazione? In cosa è stato più o meno utile? Condividi la tua esperienza nei commenti